A história é de um policial de Nova York que tem sua mulher e seu filho mortos devido ao uso de uma nova droga chamada de Valkyr. Depois dessa tragédia Max foi trabalhar para o DEA, departamento anti-drogas americano, onde passou a operar disfarçado coletando informações sobre a máfia. Corte rápido para os dias de hoje e Max se encontra num beco sem saída: foi desmascarado pelos mafiosos e traído por seus companheiros de polícia. A coisa não está fácil para Max… E daí para frente só fica pior. No jogo, em um clima de filme noir, as fases lembram histórias em quadrinhos. O game foi o primeiro a reproduzir o efeito “bullet time” criado por Matrix, o que deve promover a repetição do seu uso nos cinemas depois da trilogia dos irmãos Wachowski. Mark Wahlberg (Os Infiltrados) interpreta o protagonista do longa.